Allgemeine Einkaufsbedingungen

§ 1 Präambel

NERAK GmbH Fördertechnik – im Folgenden NERAK – ist ein international tätiges Maschinen- und Anlagenbauunternehmen. Die nachstehenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen regeln in juristisch verbindlicher Weise alle Einkäufe und Bestellungen von NERAK, insbesondere die Lieferung von Maschinen, Anlagen, Teilen, Software, Prozessen, Dienstleistungen und sonstigen Produkten. Sie dienen dem klaren Verständnis der Vertragsbeziehung zwischen NERAK als Besteller und dem Lieferanten und stellen sicher, dass unsere Einkaufsvorgänge einheitlich und rechtssicher ablaufen.

§ 2 Begriffsbestimmungen

Im Rahmen dieser AEB gelten folgende Definitionen:

NERAK: Die NERAK GmbH Fördertechnik mit Sitz in Brigitta 5, 29313 Hambühren, Amtsgericht Lüneburg HRB 201335.
Lieferant: Jeder Vertragspartner, der Waren, Software, Maschinen, Anlagen, Teile, Prozesse oder Dienstleistungen an NERAK liefert.
Produkte: Maschinen, Anlagen, Komponenten, Software (inkl. Quellcode, Firmware, Lizenzen), Ersatzteile und sonstige Liefergegenstände.
Software: Programme inkl. Quellcode, Objektcode, Compiler, Firmware, Treiber, Skripte, Datenbanken, Updates, Upgrades, Patches, Handbücher, einschließlich trainierter Machine-Learning-Modelle (ML-Modelle), digitaler Zwillinge (virtuelle Repräsentationen physischer Maschinen oder Prozesse) sowie aller daraus resultierenden Softwarekomponenten.
Dienstleistungen: Werk- und Dienstleistungen, Entwicklung, Beratung, Wartung, Montage, Inbetriebnahme, Support, Schulungen.
Vertrauliche Informationen: Geschäftskorrespondenz sowie technische, kaufmännische, organisatorische, rechtliche und sonstige Informationen, Unterlagen oder Daten von NERAK, unabhängig von Form und Medium.
Sublieferanten / Unterlieferanten: Alle Dritten, die der Lieferant zur Vertragserfüllung gegenüber NERAK einsetzt.
Ersatzteile: Teile, Komponenten, Software(-Versionen), erforderlich für Betrieb, Wartung, Reparatur oder Erweiterung der gelieferten Produkte.
Dual-Use-Güter: Güter, Software oder Technologien, die zivil und militärisch einsetzbar sind und unter Exportkontrollrecht (EU, US, ITAR, EAR) fallen.
AL-Nummer (Ausfuhrlistennummer): EU-/deutsche Exportkontroll-Klassifizierung.
ECCN (Export Control Classification Number)
ITAR (International Traffic in Arms Regulations)
EAR (Export Administration Regulations)

§ 3 Vertragsgegenstand und Geltungsbereich

Geltung der Bedingungen: Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen (AEB) gelten für alle Bestellungen, Verträge und Geschäftsbeziehungen, bei denen NERAK als Käufer/Besteller auftritt und der Lieferant Waren, Prozesse, Software oder Dienstleistungen an NERAK liefert. Sie gelten gleichermaßen für Maschinen, Anlagen, Komponenten, Software (einschließlich Firmware und Quellcode), sonstige Produkte, sowie für Werk- oder Dienstleistungen, die NERAK vom Lieferanten bezieht.
Ausschließliche Anwendung: Diese AEB von NERAK gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten werden selbst bei Kenntnis durch NERAK nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, NERAK stimmt ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zu. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn NERAK Lieferungen oder Leistungen des Lieferanten vorbehaltlos annimmt, in Kenntnis etwaiger entgegenstehender Geschäftsbedingungen des Lieferanten. Schweigt NERAK auf abweichende Bedingungen oder Auftragsbestätigungen des Lieferanten, so liegt darin ebenfalls keine Zustimmung.
Zukünftige Geschäfte und Vorrang individueller Abreden: Diese AEB gelten auch für alle zukünftigen Bestellungen und Vertragsabschlüsse mit dem Lieferanten, ohne dass NERAK im Einzelfall nochmals auf sie hinweisen muss. Individuell getroffene vertragliche Vereinbarungen (z. B. spezielle Einzelverträge, Qualitätsvereinbarungen, Serviceverträge oder besondere Klauseln in Bestellungen) zwischen NERAK und dem Lieferanten haben im Zweifel Vorrang vor diesen AEB, sofern sie schriftlich vereinbart wurden. Insofern gelten die AEB ergänzend zu solchen Einzelvereinbarungen, soweit sie nicht im Widerspruch stehen.

§ 4 Bestellungen und Annahme

Schriftform und Bestellprozess: Bestellungen von NERAK haben – sofern nicht in Ausnahmefällen mündlich oder telefonisch etwas anderes vereinbart wird – in Textform (schriftlich, per E-Mail oder elektronisches Bestellsystem) zu erfolgen. Jede Bestellung ist vom Lieferanten fachlich zu prüfen.
Verbindlichkeit der Bestellung und Auftragsbestätigung: Der Lieferant ist verpflichtet, jede Bestellung unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 48 Stunden nach Zugang der Bestellung, schriftlich inhaltlich deckungsgleich zu bestätigen (Auftragsbestätigung). Eine verspätete oder inhaltlich abweichende Bestätigung gilt als neues Angebot des Lieferanten und bedarf der schriftlichen Annahme durch NERAK.
Rücktritt bei ausbleibender Bestätigung: Geht eine ordnungsgemäße Auftragsbestätigung des Lieferanten nicht innerhalb der Frist von fünf (5) Werktagen bei NERAK ein, ist NERAK berechtigt, die Bestellung kostenfrei zu widerrufen bzw. vom Vertrag zurückzutreten. In diesem Fall stehen dem Lieferanten keinerlei Ansprüche gegenüber NERAK zu.
Änderungen und Irrtümer: Der Lieferant hat die Bestellunterlagen (z. B. Spezifikationen, Zeichnungen, Revisionsstände, Stücklisten, Leistungsbeschreibungen) sorgfältig zu prüfen. Stellt der Lieferant Unstimmigkeiten, Fehler, Lücken oder offensichtliche Irrtümer in der Bestellung fest, so hat er NERAK unverzüglich schriftlich darauf hinzuweisen und Klärung herbeizuführen. Unterlässt der Lieferant einen solchen Hinweis, kann er sich später nicht auf etwaige Unklarheiten, Fehler oder fehlende Informationen berufen.

§ 5 Preise und Zahlung

Festpreise und Nebenkosten: Die in der Bestellung ausgewiesenen Preise sind bindende Festpreise. Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, verstehen sich alle Preise frei Haus geliefert an die von NERAK angegebene Versandanschrift, einschließlich Verpackung, Fracht, Versicherung, Zölle sowie aller sonstigen Nebenkosten. Die gesetzliche Umsatzsteuer ist vom Lieferanten auf der Rechnung gesondert auszuweisen, soweit diese anfällt.
Rechnungsstellung: Jede Rechnung muss den gesetzlichen und formalen Anforderungen entsprechen und insbesondere die von NERAK vorgegebene Bestellnummer, die NERAK Artikelnummern, die entsprechenden Zeichnungsnummern und Zeichnungsrevisionen, eine eindeutige und präzise Beschreibung der Lieferung oder Leistung, die Mengenangaben, den Preis je Einheit, die vollständige Rechnungsanschrift von NERAK sowie die separate und korrekte Ausweisung der Umsatzsteuer, soweit diese anfällt, enthalten. Solange eine Rechnung nicht alle gesetzlichen Pflichtangaben und vertraglich vereinbarten Angaben enthält, beginnt keine Zahlungsfrist zu laufen. Der Lieferant ist für alle Verzögerungen und Folgen verantwortlich, die aus der Nichteinhaltung dieser Vorgaben resultieren, soweit er nicht nachweist, dass er diese nicht zu vertreten hat.
Elektronische Rechnungsstellung (E-Rechnungen): Der Lieferant verpflichtet sich, Rechnungen in elektronischer Form (E-Rechnung) einzureichen, soweit NERAK dies vorgibt oder gesetzlich vorgeschrieben ist. Als akzeptierte Formate gelten insbesondere:
- ZUGFeRD
- XRechnung (gemäß EU-Richtlinie 2014/55/EU)
- PEPPOL
- sowie weitere von NERAK akzeptierte und benannte elektronische Rechnungsformate, die den aktuellen gesetzlichen Anforderungen der Bundesrepublik Deutschland und der Europäischen Union entsprechen.
Sofern eine Rechnungsstellung in diesen Formaten gefordert ist, gelten andere Formate (z.B. reine PDF-Dateien ohne strukturierten XML-Anteil) nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung von NERAK als ordnungsgemäß eingereicht. Die Kosten der Umstellung auf und Nutzung solcher E-Rechnungsformate trägt der Lieferant. NERAK ist berechtigt, Rechnungen, die nicht den vorgegebenen elektronischen Formaten entsprechen, ohne Eintritt einer Zahlungsverpflichtung zurückzuweisen. In diesem Fall beginnt die Zahlungsfrist erst mit ordnungsgemäßem Rechnungseingang.
Zahlungsfristen und Skonto: Sofern nichts abweichend vereinbart ist, zahlt NERAK innerhalb von 14 Kalendertagen unter Abzug von 3 % Skonto oder innerhalb von 30 Kalendertagen netto (ohne Abzug), gerechnet ab dem Datum des vollständigen Wareneingangs bzw. der vollständigen Leistung und Eingang einer ordnungsgemäß ausgestellten Rechnung. Erfolgt die Lieferung/Leistung später als die Rechnung, so beginnt die Frist erst mit dem Tag des vollständigen Erhalts der geschuldeten Lieferung/Leistung. NERAK kommt nicht vor Ablauf dieser Zahlungsfristen in Verzug; weitergehende gesetzliche Regelungen zum Zahlungsverzug bleiben unberührt.
Rechtswirkung der Zahlung: Die Zahlung einer Rechnung durch NERAK stellt keinerlei Anerkennung der Vertragsgemäßheit, Mangelfreiheit oder Vollständigkeit der gelieferten Ware oder Leistung dar. Zahlungen bedeuten keine Abnahme und keinen Verzicht auf NERAK zustehende Rechte, insbesondere Gewährleistungs- oder Schadensersatzansprüche. Diese Rechte bleiben NERAK auch nach Zahlung in vollem Umfang erhalten.
Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte: NERAK stehen die gesetzlichen Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte uneingeschränkt zu. Der Lieferant ist zur Aufrechnung gegen Forderungen von NERAK oder zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts nur berechtigt, wenn seine Gegenansprüche unbestritten oder rechtskräftig festgestellt sind. Eine Abtretung von Forderungen des Lieferanten gegen NERAK an Dritte – beispielsweise an Banken oder Factoring-Gesellschaften – bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von NERAK.

§ 6 Lieferfristen, Verzug und Vertragsstrafe

Verbindliche Termine: Alle vereinbarten Liefertermine und -fristen sind für den Lieferanten verbindlich einzuhalten. Teillieferungen oder vorzeitige Lieferungen bedürfen der vorherigen ausdrücklichen Zustimmung von NERAK, sofern NERAK nicht in Textform darauf verzichtet.
Mitteilung bei Verzögerungen: Der Lieferant ist verpflichtet, NERAK unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, sobald Umstände eintreten oder erkennbar werden, die einer fristgerechten Lieferung oder Leistung entgegenstehen. In der Benachrichtigung sind der Grund der Verzögerung und die voraussichtliche Dauer der Verzögerung anzugeben. Die Mitteilung entbindet den Lieferanten nicht von seinen vertraglichen Verpflichtungen; vereinbarte Liefertermine werden durch eine solche Mitteilung nicht automatisch verschoben.
Rechtsfolgen des Lieferverzugs: Kommt der Lieferant in Verzug (Vertragsverletzung durch Überschreiten eines Liefertermins oder einer Lieferfrist), stehen NERAK die gesetzlichen Rechte und Ansprüche zu, insbesondere auf Schadensersatz und/oder Rücktritt vom Vertrag. NERAK ist berechtigt, nach fruchtlosem Ablauf einer von NERAK gesetzten angemessenen Nachfrist vom Vertrag zurückzutreten und Schadensersatz statt der Leistung zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehender Schäden bleibt vorbehalten. Der Lieferant hat nachzuweisen, dass er eine etwaige Verzögerung nicht zu vertreten hat, wenn er sich entlasten will.
Vertragsstrafe bei Terminüberschreitung: Unbeschadet der gesetzlichen Rechte gemäß Abs. 3 verpflichtet sich der Lieferant, für den Fall des Lieferverzugs eine Vertragsstrafe an NERAK zu zahlen. Diese beträgt 0,5 % des Netto-Bestellwerts pro angefangenem Kalendertag des Verzugs, insgesamt jedoch höchstens 5 % des Netto-Gesamtauftragswerts. Die Vertragsstrafe fällt unabhängig davon an, ob der Lieferant den Verzug zu vertreten hat oder nicht. NERAK ist berechtigt, die Vertragsstrafe neben der Erfüllung zu fordern oder von etwaigen NERAK geschuldeten Zahlungen abzuziehen. Übersteigt der tatsächliche Verzugsschaden die einbehaltene Vertragsstrafe, kann NERAK Ersatz des darüberhinausgehenden Schadens verlangen. Eine bereits gezahlte oder einbehaltene Vertragsstrafe wird jedoch auf einen solchen Schadensersatzanspruch angerechnet.
Ersatzbeschaffung: Sollte der Lieferant einen verbindlichen Liefertermin schuldhaft überschreiten, ist NERAK berechtigt, nach entsprechender Androhung und Ablauf einer kurzen Nachfrist die benötigte Ware oder Leistung von Dritten zu beschaffen (Ersatzkauf). In diesem Fall haftet der Lieferant für sämtliche NERAK hierdurch entstehenden Mehrkosten und Schäden. Weitergehende Ansprüche von NERAK wegen Verzugs bleiben unberührt.

§ 7 Prüfungspflichten des Lieferanten

Der Lieferant ist verpflichtet, den Inhalt jeder Bestellung sowie die von NERAK zur Verfügung gestellten Unterlagen (z. B. technische Spezifikationen, Zeichnungen, Pläne, Stücklisten, Anwendungsbeschreibungen) eigenverantwortlich und mit fachlicher Sorgfalt zu prüfen. Er hat insbesondere zu kontrollieren, ob die angeforderten Waren oder Leistungen auf Grundlage der übergebenen Informationen technisch ausführbar und vollständig spezifiziert sind und ob offenkundige Unstimmigkeiten oder Fehler (z. B. Widersprüche in Angaben, unklare Maße, rechtliche Bedenken) bestehen. Erkennt oder vermutet der Lieferant bei dieser Prüfung Probleme oder Unklarheiten, so hat er NERAK unverzüglich schriftlich darauf hinzuweisen und ggf. Vorschläge zur Anpassung zu unterbreiten. Unterlässt der Lieferant diesen Hinweis, so kann er sich später nicht auf solche offensichtlichen Mängel der Bestellung berufen; im Zweifel gelten die von NERAK gemachten Vorgaben dann als vom Lieferanten vollständig verstanden und akzeptiert.

§ 8 Qualitätspflichten und Gewährleistung

Der Lieferant garantiert, dass alle gelieferten Waren und erbrachten Leistungen frei von Sach- und Rechtsmängeln sind, die vereinbarte Beschaffenheit aufweisen, den anerkannten Regeln der Technik entsprechen, sämtliche anwendbaren gesetzlichen, behördlichen und sicherheitsrelevanten Anforderungen erfüllen und für den von NERAK vorgesehenen Verwendungszweck uneingeschränkt geeignet sind. Der Lieferant hat darüber hinaus sicherzustellen, dass alle Lieferungen die erforderlichen Konformitäts- und Sicherheitsnachweise, Prüfprotokolle, Zertifikate (z. B. REACH, RoHS, PFAS, Ursprungszeugnisse, Schweiß- und Oberflächenprotokolle, ISO-Zertifikate, Unbedenklichkeitsbescheinigungen) beinhalten und auf Verlangen von NERAK jederzeit vollständig vorgelegt werden können (vgl. § 15). Sofern nicht ausdrücklich abweichend vereinbart, beträgt die Gewährleistungsfrist für alle Lieferungen und Leistungen 24 Monate ab dem Zeitpunkt der Lieferung an NERAK bzw. – sofern eine Abnahme vereinbart oder gesetzlich vorgesehen ist – ab dem Zeitpunkt der Abnahme. Die Gewährleistungsfrist umfasst auch versteckte Mängel und beginnt für nachgebesserte oder ersatzgelieferte Teile erneut mit deren Lieferung oder Abnahme. Weitergehende gesetzliche Gewährleistungs- und Haftungsansprüche von NERAK bleiben hiervon unberührt.

§ 9 CE-Konformität und Maschinensicherheit

Der Lieferant garantiert, dass alle von ihm gelieferten Maschinen, Anlagen, unvollständigen Maschinen oder sicherheitsrelevanten Komponenten sämtliche anwendbaren gesetzlichen Anforderungen der Europäischen Union, insbesondere der Maschinenrichtlinie 2006/42/EG sowie deren Nachfolgeregelungen (z. B. Maschinenverordnung (EU) 2023/1230), und aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften und Normen erfüllen. Dies umfasst insbesondere:

die ordnungsgemäße und dauerhaft angebrachte CE-Kennzeichnung,
die Ausstellung und Lieferung einer vollständigen und gültigen EU-Konformitätserklärung,
die Erstellung und Übergabe einer vollständigen Risikobeurteilung,
die Bereitstellung einer vollständigen Betriebsanleitung, Montage-, Wartungs- und Instandhaltungsanleitungen in deutscher Sprache sowie ggf. weiteren erforderlichen Sprachen,
und die Vorlage sämtlicher für den sicheren Betrieb erforderlichen technischen Unterlagen und Nachweise.

Der Lieferant stellt sicher, dass die gelieferten Maschinen und Anlagen nur unter Beachtung der geltenden Sicherheits- und Gesundheitsschutzanforderungen betrieben werden dürfen. Auf Verlangen von NERAK hat der Lieferant alle genannten Unterlagen und Nachweise unverzüglich vorzulegen.

§ 10 Ersatzteilversorgung

Verfügbarkeit von Ersatzteilen (10 Jahre): Der Lieferant verpflichtet sich, Ersatzteile und kompatible Verschleißteile für die gelieferten Maschinen, Anlagen, Produkte oder Software über die gewöhnliche technische Nutzungsdauer – mindestens jedoch für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren nach der letzten Lieferung an NERAK – zu angemessenen Konditionen bereitzustellen und zu liefern. Dieses Verpflichtung umfasst auch solche Teile, Komponenten und Module, die für den Betrieb, die Wartung oder Reparatur der gelieferten Ausrüstung notwendig sind.
Produktabkündigung und Letztbestellung: Beabsichtigt der Lieferant, ein Produkt oder ein Ersatzteil, das er an NERAK geliefert hat oder das für die Nutzung der gelieferten Anlagen wesentlich ist, aus dem Programm zu nehmen oder dessen Herstellung einzustellen, so wird er NERAK dies rechtzeitig vorab mitteilen. In einem solchen Fall hat NERAK das Recht, innerhalb einer vom Lieferanten zu setzenden angemessenen Frist eine letzte Bestellung (Last-Buy) der betreffenden Teile zu den bisherigen Konditionen zu tätigen. Der Lieferant wird diese letzte Lieferung ermöglichen, bevor er die Produktion oder Lieferung einstellt.
Nachfolgeprodukte und Rückwärtskompatibilität: Soll der Lieferant NERAK anstelle eines abgekündigten Artikels ein Nachfolgeprodukt oder eine neue Version (auch Software-Release) liefern, so darf dies nur mit vorheriger Zustimmung von NERAK erfolgen. Das Nachfolgeprodukt muss qualitativ und funktional mindestens dem ursprünglich vereinbarten Lieferumfang entsprechen. Insbesondere muss jede Nachfolgekomponente oder -software abwärtskompatibel zu den bereits von NERAK eingesetzten Produkten sein. Das heißt, neue Ersatzteile oder Softwareversionen müssen nahtlos in die bestehende Infrastruktur und Anlagen von NERAK integriert werden können, ohne dass Anpassungen oder Zusatzkosten für NERAK anfallen. Sollte eine volle Kompatibilität nicht möglich sein, hat der Lieferant auf eigene Kosten geeignete Übergangslösungen anzubieten, damit die Betriebsfähigkeit der bei NERAK vorhandenen Anlagen und Systeme gewahrt bleibt.

§ 11 Software, geistiges Eigentum und Schutzrechte

Unterlagen von NERAK: An allen von NERAK zur Verfügung gestellten Unterlagen, Zeichnungen, Plänen, Entwürfen, Spezifikationen, Modellen, Prototypen, Software, Datenträgern oder sonstigen Materialien behält NERAK sich sämtliche Eigentums- und Urheberrechte sowie sonstigen geistigen Eigentumsrechte vor. Diese von NERAK bereitgestellten Informationen und Gegenstände dürfen vom Lieferanten ausschließlich zur Ausführung der NERAK-Bestellung verwendet werden. Ohne vorherige schriftliche Zustimmung durch NERAK dürfen sie weder anderweitig genutzt, vervielfältigt, noch Dritten (auch nicht Unterlieferanten, die nicht bereits durch NERAK zugestimmt wurden) zugänglich gemacht werden. Auf Verlangen von NERAK sind sämtliche überlassenen Unterlagen und Kopien daraus sowie angefertigte Aufzeichnungen unverzüglich an NERAK zurückzugeben oder nach Wahl von NERAK sicher zu vernichten, sobald sie für die Durchführung des Vertrages nicht mehr benötigt werden.
Arbeitsergebnisse und Entwicklung für NERAK: Sämtliche im Rahmen der Vertragsausführung vom Lieferanten neu entwickelten oder speziell für NERAK angefertigten Arbeitsergebnisse, Prozesse, Werke und Unterlagen gehen mit ihrer Entstehung in das Eigentum von NERAK über. Dies umfasst insbesondere Software (inklusive Quellcode, Objektcode, Compiler, Firmware), technische Unterlagen (wie Zeichnungen, Pläne, Berechnungen, Spezifikationen), grafische Darstellungen, Modelle, Prototypen, Entwürfe, Konzepte, sowie jegliche sonstigen Ideen oder Erfindungen, die der Lieferant allein oder gemeinsam mit NERAK im Zuge der Leistungserbringung generiert. Der Lieferant überträgt hiermit NERAK das ausschließliche, übertragbare, unterlizenzierbare, zeitlich, örtlich und sachlich unbeschränkte Nutzungsrecht an all diesen Ergebnissen. NERAK ist berechtigt, diese Ergebnisse in jeder bekannten oder zukünftigen Art zu nutzen, zu vervielfältigen, zu ändern, weiterzuentwickeln oder sie im In- und Ausland zum Schutzrecht (z. B. Patent, Gebrauchsmuster, Design) anzumelden. Soweit hierfür Mitwirkungshandlungen des Lieferanten (z. B. Erfinderbenennung, Unterzeichnung von Unterlagen) erforderlich sind, wird der Lieferant diese NERAK unverzüglich auf Aufforderung erbringen. Eine gesonderte Vergütung hierfür ist mit dem vereinbarten Preis abgegolten.
Bereitstellung von Compiler und Build-Umgebung: Der Lieferant verpflichtet sich, NERAK neben dem vollständigen Quellcode auch sämtliche zur Kompilierung und Nutzung erforderlichen Informationen, Programme und Tools bereitzustellen. Hierzu gehören insbesondere:
1. Die exakte verwendete Compiler-Version einschließlich Lizenz(en),
2. alle Build-Umgebungen, Skripte und Konfigurationsdateien,
3. sämtliche notwendigen Libraries, Abhängigkeiten und Treiber (statisch oder dynamisch gelinkt), jeweils inklusive Versionsangabe und Lizenz(en),
4. detaillierte Build- und Installationsanleitungen.
Diese Verpflichtung stellt sicher, dass NERAK jederzeit in der Lage ist, den gelieferten Objektcode aus dem Quellcode eigenständig zu erzeugen, anzupassen, weiterzuentwickeln und zu warten, ohne auf die Mitwirkung des Lieferanten angewiesen zu sein. Der Lieferant garantiert, dass sämtliche gelieferten Compiler, Libraries und Tools lauffähig, vollständig lizenziert sowie kompatibel mit den gelieferten Quellcodes sind.
Nutzungsrechte des Lieferanten / Weitergabe an Dritte: Der Lieferant ist nicht berechtigt, die unter vorstehendem Absatz (2) genannten Arbeitsergebnisse und entwickelten Inhalte (Absatz 2 und 3) – einschließlich dazugehörigem Quellcode oder Dokumentationen – ohne ausdrückliche vorherige schriftliche Zustimmung von NERAK selbst oder für Dritte zu nutzen oder Dritten zugänglich zu machen. Dies gilt insbesondere für eine etwaige Weiterverwendung in Projekten anderer Kunden des Lieferanten. Ebenso ist eine Veröffentlichung von im Auftrag von NERAK erstellten Arbeitsergebnissen ohne Zustimmung untersagt.
Vorbestehende Schutzrechte des Lieferanten: Soweit der Lieferant zur Erbringung der Lieferungen oder Leistungen für NERAK eigenes bereits bestehendes geistiges Eigentum oder Schutzrechte (z. B. Patente, Gebrauchsmuster, Urheberrechte an Standard-Software, Marken) verwendet, bleibt dieses dem Lieferanten vorbehalten. Der Lieferant räumt NERAK jedoch an allen solchen im Liefergegenstand verkörperten oder für dessen Nutzung erforderlichen Schutzrechten ein unwiderrufliches, nicht-ausschließliches, räumlich und zeitlich unbegrenztes sowie vollständig vergütetes Nutzungsrecht ein, damit NERAK die gelieferten Produkte bzw. Leistungen sowie gegebenenfalls deren Ersatzteile oder Folgeprodukte ungehindert nutzen, in Stand halten, reparieren, erweitern oder verändern kann. Dies umfasst bei Software auch das Recht, notwendige Sicherungskopien zu erstellen, Schnittstellen zu entwickeln und Fehler zu beheben.
Freistellung bei Schutzrechtsverletzungen: Der Lieferant garantiert, dass durch die Lieferung und Nutzung der Vertragsprodukte oder -leistungen keine Rechte Dritter (insbesondere gewerbliche Schutzrechte wie Patente, Marken, Designs oder Urheberrechte) verletzt werden. Wird NERAK von dritter Seite diesbezüglich in Anspruch genommen, so stellt der Lieferant NERAK auf erstes Anfordern von allen Ansprüchen und Schäden frei, die aus einer solchen Rechtsverletzung resultieren, es sei denn, der Lieferant hat die vermeintliche Verletzung nicht zu vertreten. Unbeschadet sonstiger Rechte wird der Lieferant in einem solchen Fall nach Wahl von NERAK und auf eigene Kosten entweder die gelieferten Produkte so ändern oder austauschen, dass sie keine Rechte Dritter mehr verletzen, oder NERAK eine entsprechende Lizenz verschaffen, die NERAK zum uneingeschränkten Gebrauch der Lieferung berechtigt.

§ 12 Vertraulichkeit und Geheimhaltung

Geheimhaltungsvereinbarung (NDA): Sofern zwischen NERAK und dem Lieferanten bereits eine separate Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement – NDA) besteht, gelten die Pflichten aus dieser fort und werden durch die nachstehenden Bestimmungen ergänzt. Im Falle eines Widerspruchs geht die strengere Regelung zugunsten von NERAK vor. Unabhängig davon verpflichtet sich der Lieferant auch schon vor Abschluss einer gesonderten NDA und ohne weitere Voraussetzung ab Vertragsbeginn, alle ihm im Rahmen der Zusammenarbeit mit NERAK bekannt werdenden Informationen strikt vertraulich zu behandeln.
Umfang der Vertraulichkeit: Der Lieferant wird sämtliche technischen, kaufmännischen und sonstigen Informationen und Unterlagen, die er direkt oder indirekt von NERAK erhält oder über NERAK und deren Produkte, Projekte oder Kunden erfährt („vertrauliche Informationen“), geheim halten. Als vertrauliche Informationen gelten insbesondere, aber nicht abschließend: alle nicht öffentlichen Daten über Konstruktion, Layout, Geräte und Maschinen von NERAK; Zeichnungen, Pläne, Skizzen; Mengenangaben, Bezugsquellen; Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse; Know-how von NERAK; jegliche Entwicklungs-, Fertigungs- und Prozessinformationen; Software, Quellcodes, Algorithmen; Kundendaten und Lieferantendaten; sowie sämtliche Unterlagen, Modelle, Muster, Prototypen, die NERAK dem Lieferanten überlässt. Der Lieferant darf solche Informationen nur im Rahmen der Vertragsdurchführung und nur in dem Umfang verwenden, wie es vertraglich ausdrücklich erlaubt ist.
Weitergabe an Mitarbeiter und Dritte: Der Lieferant wird vertrauliche Informationen von NERAK nur denjenigen eigenen Mitarbeitern oder Unterlieferanten offenlegen, die sie zur Ausführung der Lieferung an NERAK unbedingt benötigen (Need-to-know-Prinzip). Er stellt in diesem Fall sicher, dass solche Empfänger in gleicher Weise zur Geheimhaltung verpflichtet sind – bei eigenen Mitarbeitern durch arbeitsvertragliche Geheimhaltungsklauseln, bei beauftragten Dritten oder Unterlieferanten durch schriftliche Vereinbarung, die inhaltlich mindestens dem Schutzniveau gemäß § 12 und dem ggf. bestehenden NDA entsprechen. Auf Verlangen von NERAK hat der Lieferant diese Vereinbarungen nachzuweisen. Jede unbefugte Offenlegung vertraulicher Informationen – gleich in welcher Form – ist untersagt.
Schutzmaßnahmen: Der Lieferant wird vertrauliche Unterlagen und Daten von NERAK durch geeignete Maßnahmen vor unbefugtem Zugriff, Verlust oder Diebstahl schützen. Insbesondere sind die Informationen so aufzubewahren, dass Dritte keinen Zugriff haben. Digitale Daten sind durch aktuelle Sicherheitssoftware und Zugangsschutz zu sichern. Etwaige Kopien sind nur im erforderlichen Umfang zu erstellen und unterliegen denselben Geheimhaltungspflichten.
Keine Reverse-Engineering von Informationen: Es ist dem Lieferanten untersagt, vertrauliche Informationen von NERAK auf indirektem Wege zu erlangen, insbesondere durch Reverse Engineering oder vergleichbare Analyseverfahren. Erkenntnisse, die auf diesem Wege dennoch gewonnen werden, gelten als vertrauliche Informationen und dürfen nicht verwertet oder weitergegeben werden.
Dauer der Geheimhaltung: Die Verpflichtungen zur Geheimhaltung gelten beginnend mit erstmaliger Kenntnisgabe vertraulicher Informationen und für die Dauer von 10 Jahren nach Beendigung des Vertragsverhältnisses (sofern in einer separaten NDA keine längere Frist bestimmt ist). Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse von NERAK, die nach dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) geschützt sind, hat der Lieferant zeitlich unbeschränkt so lange geheim zu halten, wie sie die Voraussetzungen eines Geschäftsgeheimnisses erfüllen.
Ausnahmen: Die Geheimhaltungspflicht entfällt für solche Informationen, die nachweislich (a) dem Lieferanten vor Erhalt von NERAK bereits bekannt waren oder rechtmäßig zugänglich waren, (b) ohne Verstoß gegen diese AEB allgemein bekannt geworden sind oder werden, oder (c) vom Lieferanten aufgrund gesetzlicher oder behördlicher Anordnung offengelegt werden müssen. Im letztgenannten Fall wird der Lieferant NERAK unverzüglich schriftlich informieren und die Offenlegung auf das notwendige Minimum beschränken.
Datenschutz: Sofern der Lieferant im Rahmen der Vertragserfüllung personenbezogene Daten von NERAK, deren Mitarbeitern, Kunden oder Lieferanten verarbeitet oder einsehen kann, wird er die einschlägigen Datenschutzvorschriften, insbesondere die Europäische Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG), strikt einhalten. Personenbezogene Daten dürfen nur zum Zwecke der Vertragsdurchführung und nach Weisung von NERAK verarbeitet werden. Auf Verlangen von NERAK wird der Lieferant eine den Anforderungen des Art. 28 DSGVO genügende Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung („AVV“) abschließen. Außerdem stellt der Lieferant sicher, dass sämtliche ihm zugänglich gemachten personenbezogenen Daten vor unbefugtem Zugriff geschützt sind und nach Zweckerfüllung unverzüglich gelöscht oder zurückgegeben werden.

§ 13 Verbot von Reverse Engineering

Der Lieferant verpflichtet sich, keinerlei Reverse Engineering an Produkten oder Komponenten vorzunehmen, die NERAK ihm zur Verfügung stellt oder die er für NERAK herstellt. Insbesondere ist es dem Lieferanten untersagt, die von NERAK gelieferten Muster, Modelle, Zeichnungen, technischen Unterlagen, Software oder sonstigen Gegenstände durch Demontage, Zerlegen, Dekompilieren, Testen, Beobachten ihres Aufbaus oder durch sonstige Analysen in ihre Bestandteile zu zerlegen oder nachzubauen, um auf diesem Wege geschützte Erkenntnisse, Konstruktionsprinzipien, Quellcode, Fertigungsverfahren oder sonstiges Know-how von NERAK zu erlangen. Dieses ausdrückliche Verbot des Reverse Engineering gilt sowohl für den Lieferanten selbst als auch für beauftragte Dritte. Handlungen des Reverse Engineering durch den Lieferanten stellen eine erhebliche Vertragsverletzung sowie einen Verstoß gegen die Geheimhaltungspflichten dar. NERAK ist in einem solchen Fall berechtigt, gemäß § 17 vom Vertrag zurückzutreten oder ihn außerordentlich zu kündigen sowie Schadensersatz und weitere gesetzliche oder vertragliche Rechtsbehelfe geltend zu machen. Das Verbot gilt ausdrücklich auch für vom Lieferanten beauftragte Dritte und bleibt unabhängig davon bestehen, ob das betroffene Produkt zu einem späteren Zeitpunkt öffentlich verfügbar gemacht wird.

§ 14 Verpflichtung gegenüber Unterlieferanten (Back-to-Back)

Einsatz von Unterlieferanten: Setzt der Lieferant zur Erfüllung seiner Pflichten aus dem Vertrag Unterlieferanten, Subunternehmer oder sonstige Dritte ein, so bleibt er gleichwohl gegenüber NERAK für die Vertragserfüllung voll verantwortlich. Eine Weitervergabe wesentlicher Lieferungen oder Leistungen an Dritte bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von NERAK, sofern nicht im Einzelfall vertraglich etwas Abweichendes bestimmt wurde.
Weitergabe von Pflichten: Der Lieferant stellt sicher, dass alle für diesen Vertrag relevanten Verpflichtungen und Bedingungen, die NERAK und dem Lieferanten obliegen, in gleicher Weise auch von seinen Unterlieferanten oder Subunternehmern vertraglich übernommen und eingehalten werden. Dies betrifft insbesondere die Geheimhaltungspflichten (inkl. NDA gemäß § 12), das Verbot des Reverse Engineering (§ 13), sowie alle Compliance-, Umwelt- und Qualitätsanforderungen. Der Lieferant verpflichtet seine Unterlieferanten schriftlich mindestens auf das Niveau dieser AEB. Insbesondere wird der Lieferant mit sämtlichen Unterlieferanten Vereinbarungen treffen, die inhaltlich den Regelungen einer von NERAK vorgegebenen Geheimhaltungsvereinbarung (NDA), dem Verhaltenskodex für Lieferanten (Code of Conduct, CoC) sowie etwaigen von NERAK vorgeschriebenen Qualitäts- und Prozessstandards (z. B. Supplier Quality Programme, SQP) entsprechen.
Kontrolle und Nachweise: NERAK ist berechtigt, die Einhaltung dieser Pflichten durch Unterlieferanten direkt oder durch den Lieferanten überprüfen zu lassen. Der Lieferant wird NERAK auf Verlangen geeignete Nachweise über die vertragliche Einbindung der Unterlieferanten (z. B. Kopien der relevanten Vertragsklauseln) zur Verfügung stellen. Verletzt ein Unterlieferant eine ihm obliegende Verpflichtung, so hat der Lieferant NERAK alle daraus entstehenden Schäden zu ersetzen und auf eigene Kosten unverzüglich für Abhilfe zu sorgen.

§ 15 Konformität, Compliance und Nachhaltigkeit

Einhaltung von Gesetzen: Der Lieferant verpflichtet sich, bei der Durchführung seiner Lieferungen und Leistungen alle anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Auflagen und einschlägigen Normen strikt einzuhalten. Dies umfasst insbesondere Umwelt-, Arbeits- und Arbeitsschutzgesetze, Produktsicherheitsvorschriften, gesetzliche Sozialstandards sowie alle geltenden Anti-Korruptions-, Anti-Bestechungs- und Geldwäschevorschriften. Der Lieferant erklärt, weder sich selbst noch seine Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen in irgendwelche Form von illegalen Zahlungen, Vorteilen oder sonstigen unethischen Praktiken zu verwickeln.
Exportkontrolle und Dual-Use: Insbesondere wird der Lieferant alle relevanten Exportkontroll-, Zoll- und Sanktionsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union, der Vereinigten Staaten von Amerika (inklusive EAR und ITAR) sowie aller Länder, in denen er tätig ist oder aus denen er Güter bezieht, beachten. Der Lieferant ist verantwortlich, erforderliche Export- oder Importlizenzen für seine Lieferungen rechtzeitig einzuholen, soweit er oder seine Lieferkette hierzu nach den geltenden Vorschriften verpflichtet ist. Insbesondere bei Lieferungen von Gütern, Technologie oder Software, die als Dual-Use-Güter oder militärische Güter kontrolliert sind, wird der Lieferant NERAK unaufgefordert vorab schriftlich informieren. Der Lieferant teilt NERAK spätestens in der Auftragsbestätigung die einschlägige Exportkontrollklassifizierung der gelieferten Waren oder Technologien mit (z. B. die AL-Nummer nach EU-Recht, ECCN nach US-Recht oder vergleichbare nationale Einstufungen). Der Lieferant wird NERAK alle zur Einhaltung außenwirtschaftsrechtlicher Pflichten erforderlichen Daten und Unterlagen zur Verfügung stellen.
Verhaltenskodex und soziale Standards: Der Lieferant verpflichtet sich, die Grundsätze des von NERAK vorgegebenen Lieferanten-Verhaltenskodex (NERAK Code of Conduct) einzuhalten. Dazu zählen insbesondere die Einhaltung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten in der Lieferkette, faire Arbeitsbedingungen, das Verbot von Kinder- und Zwangsarbeit, die Gleichbehandlung der Mitarbeiter, die Zahlung gesetzlicher Mindestlöhne, die Arbeitszeitvorschriften sowie das Diskriminierungsverbot. Ebenso wird der Lieferant alle anwendbaren Bestimmungen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) – sofern einschlägig – befolgen und angemessene Maßnahmen treffen, um Menschenrechtsverletzungen und Umweltrisiken in seinen eigenen Lieferketten vorzubeugen. Verstöße gegen die in diesem Absatz genannten Pflichten gelten als schwerwiegende Vertragsverletzung. NERAK ist in einem solchen Fall berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten oder ihn außerordentlich zu kündigen (vgl. § 17).
Qualitätsmanagement und SQP: Der Lieferant hält die von NERAK geforderten Qualitätsstandards und technischen Spezifikationen ein. Sofern NERAK ein Supplier-Quality-Programm (SQP) oder bestimmte Qualitätsvereinbarungen für Lieferanten vorgibt, verpflichtet sich der Lieferant zur Befolgung dieser Vorgaben. Insbesondere wird der Lieferant ein angemessenes Qualitätsmanagement-System unterhalten (z. B. nach ISO 9001 oder vergleichbar) und seine Produkte vor Lieferung an NERAK auf Konformität mit den vereinbarten Anforderungen prüfen. Der Lieferant gestattet NERAK nach vorheriger Ankündigung Audits zur Überprüfung der Qualitäts- und Compliance-Vorgaben in seinem Betrieb in zumutbarem Umfang. Festgestellte Mängel hat der Lieferant unverzüglich abzustellen.
Umwelt und CO₂-Nachhaltigkeit: Der Lieferant wird im Rahmen seiner Produktion und Lieferung umweltverträgliche Verfahren und Materialien einsetzen. Er strebt eine kontinuierliche Reduzierung von CO₂-Emissionen sowie einen schonenden Umgang mit Ressourcen an. Relevante Umwelt-, Energie- und Klimaschutzgesetze (einschließlich Vorgaben zur Entsorgung, zum Gefahrstoffmanagement und zum Recycling) sind vom Lieferanten strikt einzuhalten. Auf Verlangen von NERAK berichtet der Lieferant über seine Nachhaltigkeitsmaßnahmen, z. B. bezüglich CO₂-Fußabdruck der gelieferten Produkte oder eingesetzter Materialien, und arbeitet mit NERAK zusammen, um umweltbezogene Verbesserungen entlang der Lieferkette zu erzielen.
Nachhaltige Verpackung und Transport: Soweit möglich, verwendet der Lieferant umweltfreundliche und recyclingfähige Verpackungsmaterialien. Er wird Transportwege optimieren, um unnötige Emissionen zu vermeiden, und – wo immer machbar – auf klimaschonende Logistikoptionen zurückgreifen. Verpackungsmaterial hat der Lieferant auf Wunsch von NERAK zurückzunehmen oder fachgerecht zu entsorgen.
Nachweispflichten und Zertifikate: Der Lieferant verpflichtet sich, sämtliche für seine Lieferungen und Leistungen geltenden gesetzlichen, behördlichen, normativen und kundenspezifischen Anforderungen einzuhalten und auf Verlangen von NERAK jederzeit geeignete Nachweise vorzulegen. Hierzu zählen insbesondere, jedoch nicht abschließend:
- Konformitätserklärungen gemäß REACH und RoHS,
- Nachweise zur Einhaltung von PFAS-Regulierungen,
- Lieferantenerklärungen (z.B. Präferenznachweise nach EU-Ursprungsrecht),
- Ursprungszeugnisse,
- Prüfprotokolle und Abnahmeprüfzeugnisse,
- Oberflächen- und Lackierprotokolle,
- ISO 9001-Zertifikate oder vergleichbare Qualitätsmanagementnachweise,
- Schweißzertifikate und Schweißprotokolle gemäß den anwendbaren Normen (z.B. DIN EN ISO 3834), sowie
- Unbedenklichkeitsbescheinigungen und Konformitätszertifikate (z.B. für Food Contact Materials, Lebensmittelkonformität, FDA- oder EU 1935/2004-Konformität) soweit für den Einsatz oder Weiterverkauf der gelieferten Produkte relevant.
Alle Dokumente sind auf Anforderung von NERAK vollständig, in deutscher oder englischer Sprache und in aktueller, gültiger Form bereitzustellen. Der Lieferant gewährleistet, dass sämtliche vorgelegten Nachweise und Zertifikate authentisch, korrekt und jederzeit nachvollziehbar sind. Kosten für die Erstellung, Prüfung, Übersetzung oder Aktualisierung solcher Dokumente trägt der Lieferant. Sollte NERAK aufgrund fehlender oder fehlerhafter Nachweise Nachteile oder Verzögerungen erleiden, hat der Lieferant diese vollumfänglich zu ersetzen.

§ 16 Produkthaftung und Versicherung

Produkthaftung und Freistellung: Der Lieferant haftet uneingeschränkt für sämtliche Schäden, die aus fehlerhaften Produkten, mangelhaften Lieferungen oder Leistungen resultieren. Er stellt NERAK auf erstes Anfordern von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei, soweit der Schaden auf einen von ihm zu vertretenden Mangel oder Fehler zurückzuführen ist. Diese Freistellungspflicht umfasst auch alle notwendigen Rechtsverfolgungs- und Verteidigungskosten.
Versicherungspflicht: Der Lieferant verpflichtet sich, eine ausreichende Produkthaftpflichtversicherung einschließlich Rückrufkostenversicherung mit einer Deckungssumme von mindestens fünf (5) Millionen EURO pro Schadensfall abzuschließen und während der gesamten Vertragslaufzeit sowie für die gesetzliche Verjährungsdauer nach der letzten Lieferung aufrechtzuerhalten. Auf Verlangen von NERAK hat der Lieferant den entsprechenden Versicherungsschutz durch Vorlage einer aktuellen Versicherungsbestätigung unverzüglich nachzuweisen.
Weitergehende Rechte: Weitergehende gesetzliche oder vertragliche Schadensersatz- und Gewährleistungsrechte von NERAK bleiben durch die vorstehenden Regelungen unberührt.

§ 17 Rücktrittsrecht bei Verzug oder Pflichtverletzung

Unbeschadet der in den vorstehenden Bestimmungen genannten speziellen Rechte behält sich NERAK in folgenden Fällen ein besonderes Rücktrittsrecht vor: Sollte der Lieferant mit einer ihm obliegenden Leistung oder Verpflichtung in Verzug geraten und dieser Verzug über einen Zeitraum von mehr als 30 Kalendertagen andauern, oder sollte der Lieferant sonstige wesentliche vertragliche Pflichten verletzen und eine solche Verletzung nicht binnen einer von NERAK gesetzten angemessenen Frist (maximal 30 Tage) ab Mahnung beseitigen, so ist NERAK berechtigt, von dem betroffenen Vertrag insgesamt oder hinsichtlich des noch nicht erfüllten Teils zurückzutreten oder den Vertrag außerordentlich fristlos zu kündigen. In beiden Fällen kann NERAK daneben Schadensersatz geltend machen. Der Lieferant erstattet NERAK alle durch den Rücktritt oder die Kündigung entstehenden Aufwendungen oder Mehrkosten, einschließlich etwaiger Mehrkosten einer Ersatzbeschaffung gemäß § 6 Abs. 5. Gesetzliche Rücktrittsrechte und Kündigungsrechte von NERAK (etwa bei Vorliegen eines wichtigen Grundes) bleiben von dieser Rege

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